2025年销售条款和条件

1. 接受
无论是口头还是书面的关于机械或设备（设备或产品）、备件或更换部件（部件）的供应或销售，或由TerraSource Global Corporation（第23节中注明的关联公司）代表其自身及其部门和子公司（卖方）向其客户（每个买方）提供的服务（服务）的订单或其他请求，均须经卖方授权代表书面接受，任何被接受的订单均受（i）本条款和条件中规定的关于设备、部件或服务供应的条款和条件（条款和条件）、（ii）卖方向买方发出的书面订单确认书（确认书）（如有）、（iii）卖方书面同意的任何变更单（订单、条款和条件、建议书、确认书和任何此类变更单，以及卖方授权代表书面同意的任何此类附加条款，在此统称为协议）、（iv）卖方向买方提交的书面建议书（建议书）（如有）的约束。买方提交采购订单（或其他类似文件）应被视为明确接受本条款和条件。买方采购订单（或其他类似文件）中不一致的内容在此被拒绝。买方采购订单（或其他类似文件）仅在指定设备、部件或服务的性质和描述的范围内，并且仅在与建议书或确认书一致的范围内并入本协议。如果建议书和确认书之间有任何冲突，则以确认书为准。

2.  价格和税款
设备、部件或服务的价格应以建议书或确认书中规定的价格为准，如果没有建议书或确认书，则以卖方书面同意的其他价格为准。所有价格报价均为卖方工厂交货（INCOTERMS 2010）价格，或根据报价协议的价格，如有变更，恕不另行通知。此处规定的价格不包括适用于此处所述产品的任何税款、消费税或其他政府收费。卖方发票应作为单独项目列出因其履行本协议而对卖方征收的任何和所有税款、消费税或其他政府收费，但基于卖方净收入的税款和/或特许权税除外。买方应支付实际装运之日或为买方账户存放之日后可能对产品征收、评估或收取的所有财产税和其他税款。卖方对任何用于使发票合法化、原产地证书、提单盖章或任何目的地国家法律要求的其他费用的领事费，或因申报不正确而处以的任何罚款概不负责。将增加工厂准备和包装运输的费用。最低运费和发票费用适用，具体以订购时的有效费用为准。任何和所有运费和/或运输费用都将添加到报价中。如果由于任何政府行为，卖方履行其在本协议项下的义务的成本增加，则此类增加应添加到报价中。除非卖方报价中另有说明，否则所有报价均以美元计价。如果卖方设备以外币报价，则卖方保留权利调整报价时与卖方订单确认书发出时之间可能发生的任何汇率波动，无论该时间段、外币的性质或所经历的波动总规模如何。

3. 付款条款
除非卖方信用部门另行规定或批准其他付款条款，否则卖方开具的所有费用，包括适用的包装和运输费用，均应在交付前支付。卖方保留随时修改或撤销信用条款的权利，恕不另行通知。除非另有规定，所有付款均应以卖方建议书、订单确认书和/或发票中指定的货币支付。逾期账户应向卖方支付利息，利率为法律允许的最高利率，但不得低于每月1%。当分批发货时，货物将按发货情况开具发票，每个月的发票将被视为一个单独的账户，并相应地支付。货款到期，无论技术文档和/或任何第三方认证在发货时是否完整。卖方有权收回追讨逾期账户所产生的一切合理的律师费和其他费用。如果对买方的财务状况产生真正的疑问，或者买方未能付款，卖方保留暂停交付或履行任何订单或其任何部分的权利，且不承担任何责任，也不损害任何其他补救措施，直至买方纠正违约并支付或提供令人满意的付款担保。卖方保留扣留任何和所有客户财产的权利，直至所有未结账户得到解决。卖方有权将交货日期延长至少等于暂停期间的时间。已收到的预付款不予退还。

4.  交付
除非本协议另有规定，否则所有美国和国际销售均应为卖方工厂交货（INCOTERMS 2020），并按本条款和条件修改。如果货物需要从库存中供应，则此类供应取决于交货日期的库存情况。可以根据买方和卖方的约定进行分批发货。规定的交货日期仅为近似日期，不能保证。卖方对未能遵守预计交货日期而造成的损害不承担任何责任，无论延误时间长短如何。延误不构成取消或延迟交货处罚的理由。如果买方在货物交付时无法接受货物，卖方可以选择安排货物储存，买方应向卖方承担此类储存的合理费用。本条款不妨碍卖方可能对买方未能提货享有的任何其他权利，包括向买方开具货物发票的权利。买方同意货物的所有权将在交付时转移给买方，并且买方承担从所有权转移给买方之日起货物丢失或损坏的所有风险。

5.  不可抗力
如果任何一方由于不可抗力而无法履行本协议项下的任何义务（支付款项的义务除外），则该方应在不可抗力事件发生后合理时间内向另一方发出书面通知和详情，则此类义务应暂停履行。不可抗力应包括：天灾、法律法规、政府行为、战争、内乱、罢工和劳资纠纷、停工、政府机构的干预、雷击、火灾、洪水、飓风、冲刷、风暴、疫情、设备或机械损坏或事故、原材料短缺、运输公司或通信设施的运输或交付延误，或非由于卖方在订购或寻找替代原材料来源方面疏忽造成的原材料来源故障，以及任何其他非受影响方合理控制范围内的原因。如果不可抗力事件持续时间超过三个月，则卖方可以选择取消合同。在任何此类不可抗力事件期间，如果适用，卖方应支付其适用的现场服务待命费率。

6.  取消
买方下达并经卖方接受的订单只能在卖方同意的情况下取消。买方请求取消后，所有卖方的文件、图纸和类似信息应退还给卖方。退回的库存设备和/或部件应收取至少20%的补货费。非库存订单或客户定义规格的订单应收取至少35%的补货费。

7.  暂停/延迟发货
如果根据买方要求暂停生产，并在暂停通知后六十 (60) 天内未恢复，则卖方有权就所有已完成的工作向买方开具发票，买方同意按照上述条款付款。如果暂停持续超过一百二十 (120) 天，买方和卖方将就后续计划达成共识。根据卖方的选择，买方关于延迟交货或暂停生产的要求可以被视为订单取消，买方需支付相应的取消费用，付款应在发票日期后三十 (30) 天内完成。如果根据买方的要求延迟了原定交货时间，卖方将在货物完成后准备装运，将货物存放在卖方处，并在货物上贴上带有买方姓名（作为所有者）和买方采购订单号的防风雨标签。在原定装运日期，所有权和损失风险将转移给买方，卖方将向买方开具货物发票；付款应按照商定的付款条款进行。买方理解，作为卖方程序的一部分，卖方的外部审计公司可能会联系买方以验证这些条款。

8. 所有权和风险转移
根据国际贸易术语，所有权和损失风险在交货时转移给买方。卖方对运输过程中的任何损坏、短缺或损失概不负责。卖方将尽力包装或准备所有货物，以防止其在运输过程中损坏或变质，但不保证不会发生此类损坏。买方必须向承运人索赔运输过程中的任何损坏、短缺或损失。

9.  安全
报价货物的安全安装和操作是买方和任何所有者的唯一责任。买方必须考虑所有危险因素，例如但不限于电力区域分类、与加工指定材料相关的危险或适用于安装地点的特定安全标准。买方和任何所有者还必须确保接触货物的操作和维护人员都接受过充分的培训，能够安全操作货物以及所有相关的安全程序。

10. 知识产权
如果主管法院的最终判决确定存在知识产权侵权，并且该判决未被上诉，并且买方使用此类货物的行为被禁止，则卖方将自行承担费用并选择：（i）为买方获得继续使用货物的权利或将其替换为非侵权货物；（ii）修改货物使其成为非侵权货物；或（iii）移除货物并向买方退还购买价格以及运输和安装费用，减去买方在移除日期前合理使用的价值。未经卖方事先书面同意，卖方无需承担与任何索赔和解相关的任何款项。上述内容规定了卖方的全部责任以及买方针对任何在此项下购买的货物侵权行为的唯一且排他的补救措施。对于因第三方专利或知识产权侵权、在此日期之后颁发的任何专利或创建的知识产权侵权或因使用或销售货物而造成的侵权，卖方概不负责：（a）用于非卖方制造货物的目的；（b）与卖方未设计的系统中的其他设备结合使用；（c）根据卖方未提供的图纸制造。买方应赔偿、保护和使卖方免受所有索赔、损害、损失、判决、费用、支出和成本（包括已发生的律师费）的损害，这些索赔、损害、损失、判决、费用、支出和成本是由于或源于买方的设计和规格、集成和组装，或以任何方式与其行为、疏忽、违反本协议有关。

11.  变更
卖方明确保留更改、停止或修改其产品的设计和制造的权利，无需承担提供、改造或安装先前或随后销售的货物的义务。买方有权在工作进行过程中，以书面形式要求额外工作或删除此处涵盖的任何工作；但前提是，此类更改不会实质性地影响工作范围，并且此类更改并非在卖方看来与合理的工程原理或卖方在此项下的保证、担保和/或责任相冲突。如果此类更改导致卖方需执行的工作量或成本增加，或卖方使用的原材料成本增加，则应更改合同价格；但前提是，卖方有权继续执行其在此项下的工作，而不管任何拟议的更改如何，直到达成书面协议为止。如果此类更改请求和/或此类更改导致卖方在此项下的工作完成时间延迟，则预计完成时间应相应延长。

12.  安装：
除非卖方另有书面说明，否则所有卖方设备/产品均应由买方自费安装。如果买方希望并提出请求，卖方将安排一名合格人员监督设备的安装和/或首次运行（又称调试）。买方应按卖方的标准日费率和八 (8) 小时向卖方报销；超过八 (8) 小时的所有时间按时薪的一倍半计算，在星期六、星期日和法定节假日工作的所有小时按双倍时间计算，此外还需支付实际的食宿和费用，包括往返工作地点的交通费用，包括差旅时间。卖方的费率可能会发生变化，并将根据具体情况报价。此类服务的付款应按照发票的规定付款条款和这些标准销售条款和条件进行。

买方应使卖方免受因人员受伤（包括买方员工）以及财产损失和火灾损失而产生的所有索赔和损失，这些损失是由于此类人员在买方财产上采取或未采取任何行动造成的。

卖方仅提供指定的安全装置，但如果法律要求额外的安全装置，我们将应您的书面请求并由您承担费用，在收到适当的规格后提供这些装置。买方承担确保符合当地、州或联邦规定的安全系统要求的全部责任。

13. 改进
如果在卖方看来，可以改进此处所述货物的规格、尺寸、材料或工艺，则卖方保留在设计过程中进行此类改进的权利，而无需向买方额外收费。

14.  图纸/机密信息
(i) 卖方提供的任何图纸、印刷品以及所有技术诀窍、技术和专有以及商业秘密信息（“机密信息”）仅供买方（或买方的客户）安装、操作和维护在此项下购买的货物使用；它们应仍然是卖方的财产，应严格保密，不得用于任何其他商业目的，并在要求时应立即退回。卖方的机密信息被认为是极有价值的知识产权，买方不得以任何方式侵犯其权利。买方不得对货物进行反向工程、拆卸或以其他类似方式进行分析。

(ii) 买方特此将其在与货物相关的任何发现、改进、增强、开发、修改、创意、著作和发明（统称为“开发成果”）中的一切权利、所有权和权益转让给卖方，这些开发成果全部或部分由买方或其员工构思、开发和/或付诸实践。卖方将承担所有费用，买方应采取所有必要的行动，签署所有文件并进行所有必要的备案，以使卖方拥有此类所有权。在适用法律禁止卖方独家拥有开发成果的范围内，各方将采取所有必要的行动，允许以法律允许的最低付款将开发成果从买方转移到卖方。如果适用法律禁止将开发成果从买方转让给卖方，则买方应授予卖方永久的、全球性的、独家的许可，以用于任何和所有目的使用这些开发成果。

(iii) 买方认识到与卖方机密信息相关的宣传和商誉的巨大价值，卖方已在购买公众的心目中建立了这种商誉，并承认这种商誉是卖方独有的。买方进一步承认并确认，买方违反本协议项下的任何约定、协议或承诺都可能给卖方造成无法弥补的损害，这种损害在法律诉讼中难以通过损害赔偿轻易补救，此外，还可能构成对卖方的侵权行为，从而使卖方有权获得衡平法上的救济，包括但不限于与之相关的全部费用、成本和合理的律师费。具体而言，除了法律或本协议规定的救济措施外，卖方有权在不提供保证金或其他担保的情况下，获得临时和永久禁令、强制执行和/或其他衡平法上的救济。所有救济措施均可累加使用。如果卖方提起任何诉讼或程序来执行本条，买方应放弃并不得提出任何关于存在充分的法律救济的索赔或抗辩。

15.  法律和争议解决/仲裁
(i) 本协议的正式语言为英语。本协议中的权利和义务应受密苏里州法律的管辖并根据密苏里州实体法解释，而不考虑其法律冲突的规定。1980年联合国国际货物销售合同公约以及相关的国际货物销售合同诉讼时效公约均不适用于本协议。任何因本协议产生或与本协议相关的争议，均应提交给美国密苏里州圣路易斯市的服务法院。买方放弃任何基于审判地不当或对任何此类诉讼的审判地提出的任何其他异议。

(ii) 卖方随时有权在任何有管辖权的法院对买方寻求衡平法上的救济、追偿行为和判决的执行。如果双方无法友好地解决争议，则应在密苏里州圣路易斯市进行仲裁解决。

16.  有限保修
卖方向买方保证，其设计和制造的货物将基本符合规格。本第5条中对买方的引用是指买方和买方的客户；如果买方将其有限保修转让给其客户，则必须转让本第5条的全部内容。卖方就货物性能或能力所作的任何声明均出于善意，但此类声明并非旨在以任何方式修改或扩大上述有限保修。所有货物均应按照卖方的原始或最后修订的规格（由卖方记录）进行制造，除非买方提供修订的规格，并在卖方录入买方订单时以书面形式获得卖方的同意。下达零件订单时，买方有责任提供正确的原始设备识别信息。由于买方提供的设备识别信息不正确而导致货物供应出现任何错误，均应由买方负责。

任何违反保修的唯一和专属补救措施如下。卖方将免费更换或修理买方设计的任何有缺陷的货物，但须根据卖方的要求退回货物。卖方的义务将在货物投入使用之日起一年后或货物交付之日起十八个月后终止，以先发生者为准。除非卖方自行决定允许根据以下第20条退货，否则不得退回非缺陷货物。卖方的保修义务还应以卖方在发现任何所谓的非一致性后十 (10) 天内收到任何所谓的非一致性的书面通知为条件。

以上应为买方的专属补救措施。除本第5条中保证的以外，货物按现状出售，卖方不对买方或任何其他方提供任何种类的明示、暗示或法定保证，无论其与适销性、隐蔽缺陷、特定用途适用性、履约过程、交易过程、行业惯例、不侵权或其他方面有何关系。在任何情况下，卖方均不对因本协议项下所设想的交易而产生的任何间接、特殊、惩罚性、惩戒性、后果性或其他损失或损害（包括但不限于收入、利润或使用损失或资本成本或替代使用或性能成本）负责。在任何情况下，卖方因本协议产生或与本协议相关的全部责任（包括但不限于本协议项下的任何保修索赔），无论审判地如何，无论任何诉讼或索赔是基于合同、侵权行为、严格责任或其他方面，均不得超过买方向卖方支付的有争议货物的总金额（以该诉讼中任何最终判决之日为准）。针对卖方的任何因本协议产生或与本协议相关的诉讼必须在权利、索赔、要求或诉讼原因首次发生之日起一年 (1) 内提起，否则将永远失效。

本第5条所载的有限保修仅在以下情况下有效并保持有效：（一）货物由买方按照所有适用文件的指示使用、维护、安装和储存；（二）如果可执行，买方已向卖方支付所有到期款项；（三）买方未以任何方式修理或修改货物；（四）索赔与正常磨损、腐蚀或侵蚀无关，或与操作中通常消耗的货物或其固有使用寿命短于适用保修期的货物无关；（五）索赔与买方未能遵循卖方发布的关于货物正确使用的最新指示无关；（六）索赔与买方或任何第三方的过失或行为无关；（七）货物在比其设计条件更恶劣的条件下运行；或（八）索赔与不可抗力无关。对于非卖方制造的货物，卖方将制造商提供的保修转让给买方，买方仅对该第三方制造商享有违反保修的权利。

本第12条规定了买方的唯一补救措施和卖方关于不合格设备、零件或服务的唯一义务。除本第8条规定另有明确规定外，卖方不作任何其他明示或暗示的保证或陈述，并且卖方放弃适销性和特定用途适用性的暗示保证。在任何情况下，卖方均不应对因保修索赔而产生的间接损害承担经济责任。这包括但不限于环境泄漏、泄漏、污染或无法控制的释放。 .

17.  补货费
经卖方书面批准，买方可以退回订购错误的、未使用和/或“库存生产”的货物（前提是货物为全新状态，符合当前的生产和目录规格），并获得信用额度（需支付最低20％的补货费），但前提是书面申请必须在购买日期后一个月内收到。未经卖方同意，非标准商品、定制商品或包含客户定义规格的商品概不退货。所有退回的非标准和/或定制商品均需支付最低35％的补货费。退货申请必须显示原始采购订单号、发票号、材料描述和购买日期。退货并不免除买方支付卖方发票款项的义务，任何允许的信用额度或退款将在卖方收到货物后发放。退回商品（如有）允许的信用额度为商品信用额度，仅适用于未来购买卖方商品。给予的信用额度完全由卖方自行决定，并可能基于原始价格或随后调整的价格；将收取清理、翻新和补货费用。橡胶制品、电子产品或组件和/或过期产品概不退货。

18.  出口合规
买方通过接受这些条款和条件和/或收到已生产的产品，确认产品、商品、技术和/或软件不会违反任何美国出口法规而被重新出口或转运，包括但不限于目前有效的贸易禁运和被拒绝方名单。这些产品、商品、技术和/或软件已根据《出口管理条例》从美国出口。违反美国法律的转移是被禁止的，也是对销售协议的违反。离开美国的订单可能需要单独的出口合规认证。

19.  担保权益
卖方在此保留，买方在此授予对货物的担保权益（及其收益），所有这些都将保持为动产，并且在所有到期款项全额支付之前，不应被视为不动产的固定装置。买方同意执行卖方认为有必要或可取的所有行为，以保护此类担保权益。与之相关的全部成本和费用，包括合理的律师费，均应由买方承担。此外，买方同意为从装运时间到全额支付所有到期款项期间的火灾或其他原因造成的损失或损坏投保足够的保险。

20.  弃权
卖方对任何违反或未能执行合同的任何条款、条件和规范的弃权，绝不会以任何方式影响、限制或放弃卖方此后执行和强制严格遵守本合同的每一项条款、条件和规范的权利。

21.  转让
未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让这些条款/本合同，但任何一方均可无须同意将其合同转让给该方拥有或控制的任何公司，或转让给该方合并的任何公司，或转让给直接与合同相关的该方业务被出售或转让的任何公司。

22.  完整协议/其他条款

(i) 本协议的任何条款均不应被视为已因卖方、其代理商、分包商或雇员的任何行为或默许而被放弃，而只能通过卖方授权代表签署的书面文件来放弃。卖方对本协议任何条款的任何弃权，均不构成对任何其他条款或在其他场合对同一条款的弃权。

(ii) 本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人均具有约束力，并使他们受益。(ii) 如果本协议的任何条款或部分被具有管辖权的法院认定为无效、作废或不可执行，则本协议的其余条款或部分应继续完全有效，并且绝不会受到影响、损害或失效。各方明确理解并同意，本协议中每一项关于责任限制、保证免责或损害排除的条款，均应由各方视为可分割的，并且独立于任何其他条款，并应作为此类条款执行。(iv) 买方应根据与货物销售、装运或使用相关的全部相关法律、规则和规章，充分履行其在本协议项下的义务，包括但不限于美国《反海外腐败法》、美国出口管制条例、所有美国机构的出口条例、美国禁运条例、出口管制或反贿赂法以及任何其他适用的反腐败或反贿赂法。(v) 本协议没有第三方受益人，买方不得向其客户授予任何针对卖方的权利，或约束或强制卖方的权利。(vi) 未经另一方事先书面同意，卖方和买方均不得直接或间接诱使另一方的任何雇员或代理人离开另一方的雇佣。(vii) 卖方可根据需要使用分包商。(viii) 买方应支付卖方执行本协议或获得损害赔偿所产生的所有成本和费用，包括合理的律师费和会计师费。(ix) 除卖方在本协议项下享有的任何其他权利外，卖方有权随时抵销卖方欠买方的款项，抵销本协议项下或以其他方式卖方欠买方的全部或任何部分款项。买方无权抵销。

23.  定义/法律关联
就本第11条而言，应适用以下定义：(1)“卖方集团”是指(i)卖方、其母公司、子公司或关联公司；(ii)其及其权益所有者、合租人、合有人、合伙人、合资企业（如有）及其各自的母公司、子公司或关联公司；以及(iii)所有上述人员的管理人员、董事、雇员、顾问、代理人和受邀人员。(2)“买方集团”是指(i)买方、其母公司、子公司或关联公司；(ii)其及其权益所有者、合租人、合有人、合伙人、合资企业（如有）及其各自的母公司、子公司或关联公司；以及(iii)所有上述人员的管理人员、董事、雇员、顾问、代理人和受邀人员。TerraSource Global Corporation与Tabor Machinery Company, LLC、Norris Screen and Manufacturing, LLC、Tango Drilling Services, Inc.、Elgin Separation Solutions – Industrials, LLC、Centrifugal Services, Inc.；Elgin Equipment Group；KEMTRON Canada, Inc.；Kem-Tron Technologies Pvt, Ltd；Industrial Process Equipment, Inc.；KEMTRON Technologies, LLC；以及Elgin Separation Solutions存在关联关系。

24.  短信同意沟通：
作为短信同意流程一部分获得的信息（电话号码）不会与第三方共享以用于营销目的。

24.1.  短信沟通类型：
如果您已同意接收来自[公司名称]的短信，您可能会收到与以下内容相关的消息（提供具体示例）：

• 预约提醒
• 后续消息
• 账单查询
• 促销或优惠（如有）{如果您看到客户选择了一个对话用例，请不要将此参考添加到您的电子邮件线程中，而是确保客户将匹配的用例添加到条款信息的这一部分}。

示例： “您好，这是您即将与[姓名]医生在[地点]于[日期][时间]进行预约的友好提醒。您可以随时回复STOP以选择退出来自(品牌名称)的短信。”

24.2.  消息频率：
消息频率可能因沟通类型而异。例如，您每周可能会收到最多 [X] 条与您的 [预约/账单等] 相关的短信。

示例：
“消息频率可能有所不同。您每周可能会收到最多 2 条关于您的预约或账户状态的短信。”

24.3.  短信可能产生的费用：
请注意，根据您的运营商的资费计划，可能适用标准消息和数据费率。如果消息是国内发送或国际发送，这些费用可能会有所不同。

24.4.  选择加入方式：
您可以通过以下方式选择接收来自 [公司名称] 的短信（这是一个示例。请包含所使用的方法。）

• 口头，在对话中
• 通过提交在线表格
• 通过填写纸质表格

24.5.  选择退出方式：
您可以随时选择不接收短信。为此，只需回复任何收到的短信“STOP”。或者，您可以直接联系我们，请求从我们的消息列表中删除。

24.6.  帮助：
如果您遇到任何问题，可以回复关键词 HELP。或者，您可以直接通过 (insert the link) 联系我们获得帮助。

24.7.  附加选项：

• 如果您不希望收到短信，可以选择不在我们表格上的短信同意框中打勾。

24.8.  标准消息披露：

• 消息和数据费率可能适用。
• 您可以随时通过发送“STOP”短信来选择退出。
• 如需帮助，请发送“HELP”短信或访问我们的 [隐私政策] 和 [条款与条件] 页面。
• 消息频率可能有所不同